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　　来源：中国基金报

　　“蹉跎”多时，奇瑞汽车终于启动IPO，而它已无“实控人”。

　　2月28日，奇瑞汽车在港交所递交IPO申请，这家传统头部车企终于正式迈出上市第一步。

　　详尽的申报材料勾勒了奇瑞汽车的完整轮廓，也为市场普遍关注的问题提供了另一个视角：

　　奇瑞汽车究竟由谁掌控？

　　5年前的混改为何引入名不见经传的青岛五道口？

　　一系列频繁而又复杂的股权交易中，当地国资、管理团队及青岛五道口都扮演了怎样的角色？

　　种种迹象显示，奇瑞混改并非当年的“一蹴而就”，而是多轮“对弈”之后，用“股东下沉”一招为股权结构“定调”。

　　而当股权有了“明确的说法”，奇瑞汽车终于叩门上市。

　　临门前的“股东下沉”

　　那么，奇瑞汽车到底是什么类型的企业？实控人是谁？

　　在赴港上市申报材料中，奇瑞汽车给出了最新答案：无单一一方能够控制公司。

　　奇瑞汽车称，公司的控股股东奇瑞控股在2025年1月完成了“股东下沉”，即奇瑞控股将其持有的奇瑞汽车所有股份（占比约42.32%）按比例分配给股东。

　　如此一来，芜湖投资控股、瑞创、立讯等奇瑞控股的股东，变为奇瑞汽车的股东，从间接持股变为了直接持股。

　　原本的控股股东分了家，奇瑞汽车谁说了算？

　　奇瑞汽车给出的回答是：“股东下沉”之前，芜湖投资控股、瑞创、立讯分别持有奇瑞控股29.47%、27.20%及21.16%的股权。由于持股比例差距不大，三方均无法控制奇瑞控股，奇瑞控股也就没有实控人。

　　而且，上述三方甚至不会在奇瑞控股内部形成统一意见后，再向奇瑞汽车下达“指令”，而是均单独与奇瑞汽车沟通。

　　可以理解为，之前奇瑞控股就没有实控人，现在“股东下沉”，奇瑞汽车也没有实控人。

　　显然，主要股东“绕开”奇瑞控股直接对奇瑞汽车“发号施令”的做法，并不符合市场普遍认同的公司治理规范。

　　但如今，“赶”在提交上市申请前完成“股东下沉”，彻底消除了奇瑞控股原本的公司治理问题，以及奇瑞汽车有控股股东却无法确认实际控制人的问题。

　　如此操作之后，芜湖投资控股、瑞创、立讯分别持有奇瑞汽车21.17%、11.51%及16.83%的股权。

　　这样的持股情况，与五年多前奇瑞控股、奇瑞汽车那场轰轰烈烈的混改印象并不一致。当初凭借参与奇瑞混改而一战成名的青岛五道口呢？

　　青岛五道口的真实诉求

　　时间拨回到2019年12月4日，长江产权交易所彼时宣布，奇瑞控股、奇瑞汽车增资扩股项目顺利成交，青岛五道口成为二者的新股东。

　　根据当初计划，青岛五道口在增资扩股全部交易完成后，能够对奇瑞控股、奇瑞汽车实现“双51%”的绝对控股。

　　然而，天眼查信息显示，青岛五道口最终未能拿到奇瑞控股51%的股权，其最高持股比例定格在了46.7708%。

　　尽管没能实现绝对控股，但根据公司法，青岛五道口依然能够对奇瑞控股、奇瑞汽车施加足够的影响力。

　　彼时，青岛五道口的掌舵人周建民表示，“青岛五道口入股奇瑞后，秉承‘帮忙不添乱’的原则，继续推动奇瑞建立更加市场化的激励机制、增加资源资金的引入、加强资本运作、加快全国全球的布局，协助‘奇瑞2025战略’落地。”

　　计划协助“奇瑞2025战略”的青岛五道口，却没有把全部持仓保留到2025年。

　　早在2022年4月，青岛五道口就将所持大部分奇瑞控股股份出售。其将19.8788%的股份转让给立讯，又将12.1179%的股份转让给青岛鑫诚。

　　此后，青岛五道口又连续转让股权，最终只保留了奇瑞控股5.28%股权、奇瑞汽车1.96%股权。

　　豪掷超百亿元资金参与了一次超级混改，在明知奇瑞汽车有上市计划的情况下，却又很快出售了股份，青岛五道口折腾这一圈为了什么？

　　青岛即墨区政府的一篇新闻稿给出了线索。

　　新闻稿称，“奇瑞将在我区落户一家整车厂，今后青岛和奇瑞之间将建立更好、更密切的联系，青岛汽车产业链条的上下游企业，都会参与到这场合作中。”

　　事后来看，双方很快推进了合作。

　　根据公开报道，2022年4月，奇瑞汽车青岛基地乘用车项目涂装车间工艺设备进场安装。这意味着，在此之前，冲压、焊装、涂装和总装四大车间主体已经完工。

　　也就在这个月，青岛五道口就向立讯、青岛鑫诚等转让了股权。

　　以此来看，青岛五道口与奇瑞完成了一次“借股换产”交易——青岛五道口出资参与混改，引得奇瑞汽车项目落地，但青岛五道口并无长期持股打算，项目落地后，迅速将股权出售。

　　事后观察，青岛五道口的操作并无问题，但其在买入时如何预判，一旦青岛基地落地，可以迅速找到接盘方？

　　一盘“大棋”？

　　观察从青岛五道口手中接过股权的各个股东，“熟悉的面孔”很难让人不怀疑其早有计划。

　　例如，从青岛五道口手中接过奇瑞控股9.8167%股权的芜湖瑞博安（后更名为芜湖金斯曼），其有两名合伙人，分别是瑞创和睿安，穿透后是尹同跃领衔的员工持股平台。

　　这时，再回看2019年的混改，彼时颇受争议的一则条款终于有了答案。

　　一般而言，为了更好地助力企业发展，引入持股比例较高的战略投资者时，往往更倾向于对方有产业链资源。

　　奇瑞控股彼时却反其道而行之，明确要求投资方不得有除奇瑞之外的整车业务。

　　在这种要求下，奇瑞控股、奇瑞汽车的股权，最终花落有意引入整车项目，却无意管理奇瑞汽车的青岛五道口。

　　也正是由于青岛五道口的地方国资背景，使得奇瑞混改更容易被市场所接受。如果该股权直接由瑞创拿下，仅股权定价一项就是一个棘手的问题。

　　经过上述一番操作，芜湖国资依然持有奇瑞控股相当比例的股份，青岛当地获得了整车项目，管理层的持股也明显增加。

　　这似乎是个“一石三鸟”的案例。

　　只是，还有最后一个问题挡在奇瑞汽车上市之路上——谁在通过奇瑞控股掌管奇瑞汽车。

　　2025年1月完成的“股东下沉”，把这最后一个问题也解决了。

　　从此，奇瑞汽车在没有实控人的情况下，已经带领企业走过20多年的管理层终于成为“当家人”。

　　对于上述情况，记者试图联系奇瑞汽车，但其向港交所提交的申报材料中并无公司邮箱，申报材料披露的公司网站无法打开。

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责任编辑：杨红卜